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上交所就科创板股票上市规则及相关退市配套规则修订公开征求意见(附修订主要内容)

作者: admin 时间: 2021-01-12 09:22 点击: 128次

  上交所发布关于就《上海证券交易所科创板股票上市规则》及相关退市配套规则修订公开征求意见的通知。

  【《上海证券交易所科创板股票上市规则》】修订主要内容如下:

  一、完善退市指标

  (一)财务类指标

  一是完善财务类退市指标。为防止公司通过调节财务报告的会计处理规避退市,将财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见从“规范类”调整为“财务类”,与“营业收入+净利润”、“净资产”指标组合使用。同时,新增行政处罚决定书认定财务造假触及相关财务指标的退市情形,即证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年度经审计的年度报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致该年度实际已触及“营业收入+净利润”、“净资产”指标,公司股票被实施退市风险警示。二是从严设定撤销退市风险警示的条件。被实施退市风险警示的上市公司,下一年度存在触及财务类退市指标、财务报告被出具保留意见、未在法定期限内披露年度报告、半数以上董事无法完全保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性等情形且未在法定期限内改正等情形之一的,其股票将会被终止上市。

  (二)重大违法类指标

  为增强财务造假强制退市指标的可操作性,新增财务造假量化标准,即上市公司连续三年虚增净利润金额每年均超过当年年度报告对外披露净利润金额的100%,且三年合计虚增净利润金额达到10亿元以上;或连续三年虚增利润总额金额每年均超过当年年度报告对外披露利润总额金额的100%,且三年合计虚增利润总额金额达到10亿元以上;或连续三年资产负债表各科目虚假记载金额合计数每年均超过当年年度报告对外披露净资产金额的50%,且三年累计虚假记载金额合计数达到10亿元以上。

  (三)交易类指标

  一是考虑到部分红筹企业股票面值并非以人民币标明且可能面值较低,统一将股票面值指标调整为一元人民币。二是根据前期本所发布的通知,补充存托凭证的退市指标调整适用条款。对应退市指标调整,衔接《关于红筹企业申报科创板发行上市有关事项的通知》,并相应补充红筹企业上市条件。

  (四)规范类指标

  结合监管实践,完善规范类退市指标,增加半数以上董事对所披露半年度报告和年度报告不保真且拒不改正的退市情形;细化信息披露、规范运作存在重大缺陷且拒不改正的具体情形,进一步严肃市场纪律。

  本次增加的“造假金额+造假比例”重大信息披露违法强制退市指标,以2020年度作为首个起算年度;新规中其他的退市情形的修改,自发布之日起施行。

  二、明确退市风险警示股票交易限制和完善退市整理期

  (一)明确退市风险警示股票交易限制

  被实施退市风险警示的股票,仍然按照科创板股票交易机制进行交易,但适用投资者当日通过竞价交易、大宗交易和盘后固定价格交易累计买入数量不超过50万股的限制。

  (二)调整退市整理期安排

  为进一步简化退市程序,对退市整理期进行调整:一是明确因触及交易类指标被终止上市的公司股票不进入退市整理期交易;二是因重大违法类、财务类和规范类情形被退市的,公司股票将进入退市整理期,退市整理期由30个交易日缩短至15个交易日;三是公司股票进入退市整理期首日,不设置涨跌幅限制。同时,考虑落实本所清理业务规则要求,将退市整理期相关内容吸收进《科创板股票上市规则》,进一步对上市规则体系进行瘦身。

  此外,本次还明确退市公司符合本所规定条件的,可以向本所申请再次上市。同时调整了部分流程性规定,进一步优化完善了退市程序。

  【相关退市配套规则修订】相关内容如下:

  一、《重新上市办法》的修订

  根据新证券法的有关要求,并结合《上市规则》的修订内容,《重新上市办法》对退市公司的重新上市条件、重新上市首日股票交易安排等作出了相应修订。主要包括如下两方面:

  (一)调整重新上市的申请条件,与《证券法》要求相一致

  新《证券法》第十二条规定了公司首次公开发行股票应符合的条件。本所根据重新上市主要申请条件等同于IPO条件的原则,对照《证券法》规定,对重新上市申请条件进行了修改。主要是将重新上市申请条件中的“公司及董事、监事、高级管理人员最近3年无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载”修改为“公司及其控股股东、实际控制人最近3年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪”。

  (二)将重新上市首日交易安排的有关规定,从《风险警示板办法》中移至《重新上市办法》

  重新上市公司上市首日的交易安排,包括交易价格申报要求、盘中停牌触发条件和停牌时间等,之前在《风险警示板办法》中进行规定。此次《上市规则》修改,不再将“重新上市公司未披露其重新上市后的首份年报”作为其他风险警示条件,重新上市公司重新上市后不在风险警示板交易。对应这种变化,将重新上市首日交易安排的相关规定,从《风险警示板办法》移至《重新上市办法》,具体内容保持不变。

  (三)因行政处罚决定认定事实触及财务类退市,之后行政处罚决定被依法撤销、确认无效或依法变更的,参照撤销重大违法强制退市决定的程序办理

  公司因相关行政处罚决定认定的事实,触及《上市规则》财务类强制退市情形其股票被终止上市的,相关行政处罚决定被依法撤销或确认无效,或者因对违法行为性质、违法事实等的认定发生重大变化被依法变更的,参照因重大违法强制退市后相关行政处罚或司法裁判被依法撤销、确认无效或被依法变更后的相关程序办理。具体可查阅《退市公司重新上市实施办法》第四十六条规定。

  二、《风险警示板办法》的修订

  根据《上市规则》修订内容和本所近年风险警示板监管实践,本次对《风险警示板办法》进行了三方面的修订。具体如下:

  一是由于《上市规则》不再将恢复上市公司和重新上市公司在未披露首份年度报告前列为风险警示公司,相关公司不再进入风险警示板交易,本次修改相应删除了有关恢复上市公司和重新上市公司在风险警示板交易的相关规定。

  二是考虑到《上市规则》中将退市整理期限由30个交易日缩短为15个交易日,为提高市场定价效率,方便投资者及时退出,规定退市整理期交易首日不设涨跌幅限制,并参考科创板做法,优化了首日盘中停牌触发条件、停牌时间,以及交易价格申报限制。

  三是回应市场合理需求,适度调整单日买入风险警示板股票上限不得超过50万股限制的适用范围。上市公司回购股份、5%以上股东根据已披露的增持计划增持股份这两种情形,可不受单日50万股买入限制。

  三、《重大违法退市办法》《退市整理期细则》相关内容吸收入《上市规则》,精简退市规则体系

  本次退市规则修订,为使退市规则体系层次更分明、体例更清晰,在规则内容不变的前提下,通过吸收、合并的方式,对规则体系进行瘦身。具体来说,《重大违法退市办法》《退市整理期细则》相关内容吸收入《上市规则》,分别成为退市部分的单独一节,并相应进行了完善。本次修订后,退市规则体系精简为1个《上市规则》+2个配套业务规则,即《风险警示板办法》和《重新上市办法》。


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